发布时间：2024-11-13 11:00:19     点击：89    

 

2024年7月，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》，明确提出深化科技成果转化机制改革，加强国家技术转移体系建设，建立职务科技成果资产单列管理制度，深化职务科技成果赋权改革等要求。渤化集团深入开展学习型企业建设，持续加强对标学习，本篇内容将近期有关地方发布的科技成果转化服务手册中的部分共通问题进行了梳理，希望能够为企业科研工作者和管理人员了解成果转化政策、开展科技研发及成果转化活动提供有益参考。首期围绕科技成果转化及激励相关内容共整理分享了40个问题，本期将围绕技术转移实操要点、科技人员创业实践等方面整理分享40个问题，一起学习吧！

 

问题目录

 

41.选择科技成果转化的合作方时应考虑哪些因素？

42.科研人员在科技成果较多的情况下如何选择合作方？

43.从科技成果到实施产业化需要分析哪些关键要素？

44.概念验证在科技成果转化过程中有哪些作用？

45.技术出口合作中需要注意哪些事项？

46.科技成果转化合作过程中如何防止技术秘密泄露？

47.科技成果转化合同有几种类型？

48.科技成果转化合同的一般条款有哪些？

49.科技成果转让合同的主要条款有哪些？

50.科技成果许可合同的主要条款有哪些？

51.科技成果作价投资合同的主要条款有哪些？

52.什么是“三技合同”？它包括哪些类别？

53.技术合同的特殊性条款有哪些？

54.科技成果转化合同中设定违约条款时应注意哪些问题？

55.什么是技术合同认定登记？

56.什么是技术转移机构？

57.技术转移机构的主要业务范围有哪些？

58.单位内设技术转移机构能够发挥哪些作用？

59.市场化技术转移机构常见的盈利渠道有哪些？

60.什么是技术经理人？

61.技术经理人在技术转移中的工作内容是什么？

62.科技成果推广渠道有哪些？

63.科研人员在创业初期可能存在哪些风险？

64.用知识产权作价投资时应考虑哪些要素?

65.共同创业者不希望披露个人持股信息，应该如何处理？

66.在企业运营实践中应识别和规避股权代持的哪些风险？

67.什么是企业关联交易？

68.有限责任公司盈利后能否立即分配给股东?有具体分配顺序吗？

69.企业经营不善所欠债务，是否需要创始人偿还？

70.股权融资和债权融资有何区别？

71.股权投资主体有哪几种类型？

72.风险投资（VC）有哪些主要特征？

73.私募股权投资（PE）有哪些主要特征？

74.创业团队在公司启动外源融资前需要做哪些准备？

75.初创科技企业商业计划书（BP）包含哪些内容？

76.如何在短时间之内向投资者介绍自己的创业项目？

77.创业者如何预估企业所需要的融资金额？

78.投资机构的标准投资流程和步骤有哪些？

79.在投资流程中创始团队必须关注的阶段有哪些？

80.什么样的企业更具有成为未来“独角兽”的潜质？

 

41.选择科技成果转化的合作方时应考虑哪些因素？

科技成果持有者在选择科技成果转化合作方时，一般考虑以下几个要素：

（1）有与科研成果相关的产业资源和合作经验，并有一定的行业地位。

（2）有比较清晰的产品开发计划，及市场渠道和客户资源储备。

（3）有场景或条件加速产品验证，有足够资源和资金推动产品落地，并有风险承担能力。

 

42.科研人员在科技成果较多的情况下如何选择合作方？

科研人员在科技成果较多的前提下，要结合科技成果转化具体方式选择合作方。

（1）开展科技成果合作实施活动。可以与多家企业合作者合作，开展技术转让、技术许可、技术研发、技术咨询和技术服务活动。

（2）作为主要创始人开展科技创业活动。与技术经理人、孵化投资机构等合作方通过行业分析及市场调研确定创业的主要领域和方向，把该领域方向以及关联领域方向的全部产品落在同一个公司或若干个公司里。

（3）作为非主要创始人开展科技创业活动。技术持有人作为非主要创始人，与多个合作方合作。这类方式虽然会比较灵活，但沟通成本会非常高。

但是，没有任何单一模式适用于所有成果转化活动，决策者需要根据科技成果的具体特点和外部环境进行适时判断和定制化选择。

 

 

43.从科技成果到实施产业化需要分析哪些关键要素？

科技成果产业化是指将科技成果转化为实际产品、服务或工艺流程，形成新技术、新工艺、新材料、新产品，并发展新产业的过程。科技成果产业化活动需要考虑以下几个关键要素分析：

（1）科技成果的筛选与评估；

（2）产业技术的市场需求分析；

（3）知识产权保护与专利布局；

（4）商业模式设计；

（5）激励机制设计；

（6）内源资金和外源融资规划；

（7）产业化团队建设；

（8）中试及生产能力建设；

（9）营销方式和销售渠道筹划；

（10）技术持续创新与改进分析；

（11）政策支持与环境分析；

（12）产业化风险要素分析。

 

44.概念验证在科技成果转化过程中有哪些作用？

概念验证是指将研究人员具有潜在商业价值的新想法、技术创意、技术方案、样品雏形等科技成果，进行产品试验和用户体验，在经历持续迭代的研究开发之后，使其具备科技成果转化条件的过程。概念验证在科技成果转化中的作用有：

（1）解决技术可行性和技术商品化两个关键问题；

（2）吸引合作伙伴或社会化资本投入种子资金；

（3）弥补科技成果转化断层，培育和熟化科技成果；

（4）通过商业化活动对早期成果进行验证和试错；

（5）在技术迭代中进行创新创业的“市场化教育”。

在概念验证过程中，资金来源是推进科技成果转化的核心要素。对于科研事业单位来说，概念验证资金的来源渠道一般包括单位自筹、公共财政资助、公益捐赠、社会资本。

总之，概念验证在科技成果从实验室到市场的转化过程中起着至关重要的作用，是推动科技成果转化和科技创新不可或缺的环节。科研事业单位在充分重视概念验证活动前提下，科技成果转化工作有可能取得较大进展。

 

45.技术出口合作中需要注意哪些事项？

技术出口是从中华人民共和国境内向中华人民共和国境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为，包括专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务和其他方式的技术转移活动。

国家鼓励成熟的产业化技术出口，对自由出口的技术实行合同登记管理。禁止出口的技术，不得出口。限制出口的技术，实行许可证管理。对于禁止或限制出口的技术，由商务部会同科技部制定、调整并公布目录。2023年12月，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管理条例》，商务部、科技部修订发布了《中国禁止出口限制出口技术目录》。

高校、科研院所、企业等创新主体在技术转移合同签署过程中，需要重点关注如下几点：①从技术交易合同角度充分了解合作对方主体的身份情况；②对于纳入目录禁止出口的技术，不得与境外相关单位签订交易合同；对于限制出口的技术，及时申请出口许可证；③向境内注册的外资企业转让技术的不属于技术出口，但如该企业是在自贸区注册成立的外商独资企业，则可能被认为是技术出口。

 

46.科技成果转化合作过程中如何防止技术秘密泄露？

在科技成果转化过程中防止技术泄密，是保障国家安全和利益、维护技术竞争力的重要环节。为防止技术秘密泄露，创新主体在科技成果转移转化合作过程中可采取以下措施：

（1）培训教育。加强对技术秘密专业培训，强化保密意识教育。

（2）保密约定。强化与合作方的保密约定，可与职工、访客等签订保密协议或在合作合同中约定保密义务。

（3）场所管理。落实技术秘密场所保护措施，区分不同区域、根据保密级别采取禁止或限制来访。

（4）载体管理。以隔离、加密、封存、限制等方式，对技术秘密的载体进行分门别类管理。

（5）设备管理。对计算机、电信网络、信息存储等装备设备，采取禁止、限制登录复制等措施。

（6）技术扩散。在科技交流、技术论坛、论文发表等的技术扩散过程中，采取保密宣示、禁止拍照等措施。

 （7）措施创新。在技术秘密形成过程中或完成之后，根据技术秘密的具体特点，采取其他创新性生物保密措施。

总之，技术秘密保护涉及到创新主体的核心和关键利益，只有加强保护，才能强化创新策源能力，激发科研人员主动作为的成果转化积极性，保护其科技成果转化权利不受侵害。

 

47.科技成果转化合同有几种类型？

确定科技成果转化的合同类型，既要结合《中华人民共和国促进科技成果转化法》的规定，又要根据《中华人民共和国民法典》的规定进行判断。《中华人民共和国促进科技成果转化法》第16条规定，科技成果转化包括自行实施转化、转让、许可、合作实施、作价投资及其他协商确定的方式。因此，科技成果转让、许可、合作实施、作价投资合同在科技成果转化合同范围之内。

《中华人民共和国民法典》第20章规定了技术开发、转让、许可、咨询、服务5种技术合同。其中，民法典第851条对“科技成果转化合同”作出了详细规定，即“当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照适用技术开发合同的有关规定”。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定，民法典第851条第4款规定的“当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的”技术转化合同，是指当事人之间就具有实用价值但尚未实现工业化应用的科技成果包括阶段性技术成果，以实现该科技成果工业化应用为目标，约定后续试验、开发和应用等内容的合同。

结合上述法律规定及技术合同认定登记实践，可以将科技成果转化合同分为如下几种类型：

（1）单一科技成果转化合同。即科技成果持有方明确约定科技成果转让、许可给他人的合同。该类合同在《中华人民共和国民法典》中是指技术转让和技术许可合同。

（2）混合转让的作价投资合同。即科技成果持有方与他人主要约定以科技成果作价投资条款，其中包含科技成果转让条款。

（3）混合转让和许可的“三技合同”。即科技成果持有方与他人签署的技术开发、咨询、服务合同中加入科技成果的转让或许可条款。

（4）科技成果合作实施合同。即科技成果持有方与他人签订合作实施合同，根据科技成果转化实施进展情况，分阶段采用转让、许可、作价投资、技术开发、咨询、服务等合同方式推进科技成果的转化实施。该类合同可以适用民法典第851条第4款技术开发合同的规定。

需要注意的是，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》还规定：①就尚待研究开发的技术成果或者不涉及专利、专利申请或者技术秘密的知识、技术、经验和信息所订立的合同，不属于民法典第862条规定的技术转让合同或者技术许可合同；②技术转让合同中关于让与人向受让人提供实施技术的专用设备、原材料或者提供有关的技术咨询、技术服务的约定，属于技术转让合同的组成部分。因此发生的纠纷，按照技术转让合同处理。

因此，科技成果持有人与他人签订科技成果转化合同时，不宜简单“模板式”套用。要根据科技成果转化的实际需求，以有利于科技成果转化活动为目的，结合法律政策规定设计合同条款，签订科技成果转化合同。

 

48.科技成果转化合同的一般条款有哪些？

根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《中华人民共和国民法典民法典》的规定，科技成果转化应当签署书面合同，内容由当事人约定，一般包括下列内容：

（1）合作方姓名或名称。合作方为自然人的，要列明基本情况、身份证号、住址等；合作方为法人单位的，要列明法定代表人、统一社会信用代码、住所地等。

（2）科技成果项目名称。多个多种类型的科技成果，项目名称应当涵盖所有成果的内容。

（3）科技成果标的范围。如科技成果涉及专利的，应注明发明创造的名称、专利申请人、专利权人、申请日期、申请号、专利号、有效期限等。

（4）履行计划、地点和方式。包括科技成果交付资料内容、交付地点、交付方式等。如果涉及到后续研究开发的，还需要约定研发计划、阶段成果、后续知识产权归属等。

（5）合同价款或者报酬。单一科技成果转化合同应当约定科技成果标的的价款及其支付方式；混合转让的作价投资合同，建议单独约定科技成果作价投资条款；混合“三技合同”条款的，除约定科技成果标的的价款之外，建议另行约定研发费用或服务报酬及其支付方式。

（6）合同无效或解除。约定侵害他人科技成果、非法垄断技术等行为的成果转化合同无效；出现不可抗力、无法实现合同目的等因素的可以约定解除合同。

（7）违约责任。对未完成交付、未支付价款报酬、未完成研发或服务任务等违约行为、违约承担方式、违约金数额等做出约定。如果造成对方损害的，还要约定损害赔偿条款等。

 

49.科技成果转让合同的主要条款有哪些？

《中华人民共和国民法典》第20章第3节所规定的“技术转让合同”即科技成果转让合同。科技成果转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让等合同。除包括一般合同内容之外，科技成果转让合同通常包括以下几个方面：

（1）成果资料移交。成果转让方应向受让方提交的科技成果资料清单，并约定提交的时间、地点、方式等。

（2）价款及支付。包括成果转让的价款总额、支付方式（一次性、分期或提成）和时间以及支付条件。

（3）知识产权保证。转让方保证所转让的科技成果不侵犯任何第三方的合法权益。

（4）后续改进知识产权归属。约定双方对科技成果后续改进的权利归属和利益分配。

（5）保密条款。双方应遵守的保密义务，包括保密内容、涉密人员范围、保密期限和泄密责任。

需要注意的是，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定：①专利申请权转让合同当事人以专利申请被驳回或者被视为撤回为由请求解除合同，该事实发生在依照专利法第10条第3款的规定办理专利申请权转让登记之前的，人民法院应当予以支持；发生在转让登记之后的，不予支持，但当事人另有约定的除外。

 

50.科技成果许可合同的主要条款有哪些？

《中华人民共和国民法典》第20章第3节所规定的“技术许可合同”即科技成果许可合同。除包括一般的合同内容之外，科技成果许可合同还包括以下几个方面的内容：

（1）许可类型。约定许可的类型，如排他许可、独家许可、普通许可、交叉许可等以及是否允许分许可。

（2）权利范围。具体说明被许可方拥有的权利类型，例如制造权、使用权、销售权、许诺销售权、进口权等。

（3）领域和区域。规定技术许可的行业领域和地理区域限制。

（4）付款方式。包括首付款、使用费提成、维持费等支付条款。

（5）许可期限。明确许可的有效期限。

 

51.科技成果作价投资合同的主要条款有哪些？

科技成果作价投资在《中华人民共和国公司法》中被定义为“知识产权出资”，即科技成果持有者将其享有权利的知识产权作价转让给拟成立的企业。因此科技成果作价投资合同通常包括知识产权转让条款和股权合作条款两部分。前者可参考科技成果转让合同条款内容，后者要根据股权合作的具体内容确定。其中，股权合作部分应当适用《中华人民共和国公司法》关于知识产权出资及其他与公司设立、运行、退出等相关规定。如果作价入股部分涉及有限合伙作为持股主体的，还需要依据《中华人民共和国合伙企业法》规定确定合同内容。以成立有限责任公司为例，股权合作的主要条款如下：

（1）合作各方；

（2）经营范围；

（3）注册资本；

（4）股东出资额、出资方式和出资日期；

（5）拟出资知识产权的名称、比例、折算金额、转让时间等；

（6）股东权利和义务；

（7）公司机构及其产生办法、职权、议事规则；

（8）公司法定代表人的产生、变更办法；

（9）股东责任及破产清算等；

（10）其他事项。

科技成果作价投资合同是较为复杂的民事合同，建议由专业投资律师提供服务，以确保合同的合法性和有效性，保障各方的权益。

 

52.什么是“三技合同”？它包括哪些类别？

《中华人民共和国民法典》第20章专章规定的“技术合同”，是指当事人之间就技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询或者技术服务等活动订立的确立相互之间权利和义务的合同。因此，“三技合同”是指除技术转让、技术许可的技术开发、技术咨询和技术服务合同。“三技合同”的具体类别和定义如下：

（1）技术开发合同。当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同，包括委托开发合同和合作开发合同。

（2）技术咨询合同。当事人一方以技术知识为对方就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等所订立的合同。

（3）技术服务合同。当事人一方以技术知识为对方解决特定技术问题所订立的合同，不包括承揽合同和建设工程合同。

由于“三技合同”的履行具有特殊性，常涉及与技术有关的其他权利归属，如论文发表、署名权、专利权、专利申请权、技术秘密权等，它既受民法中合同制度的约束，又受知识产权制度的规范。

“三技合同”对于促进科技成果的研发、转化、应用和推广具有重要作用，是科技创新和产业发展中不可或缺的法律工具。如前所述，只有发生在“科技成果转化工作中”的“三技合同”才与科技成果转化奖酬金、是否计入绩效工资相关。

 

53.技术合同的特殊性条款有哪些？

《中华人民共和国民法典》规定了技术研发、技术转让、技术许可、技术咨询、技术服务五类合同。五类技术合同的主要条款有具体要求，包括项目名称、标的、履行、保密、风险责任、成果以及收益分配、验收、价款、违约责任、争议解决方法和专门术语的解释等条款。相比其他民事合同，技术合同特殊性的条款主要有：

（1）保密条款。保守技术秘密是技术合同中的重要内容，在订立合同之前，当事人可以就保密问题签订保密协议，也可以在合同具体内容中对保密事项、保密范围、保密期限及保密责任等作出约定，以防止因泄密而造成的侵犯技术权益与技术贬值的情况发生。

（2）成果归属条款。在合同履行过程中产生的发明、发现或其他技术成果，应明确归谁所有及如何使用。对于后续改进技术的分享办法，当事人可以按照互利的原则在技术转让合同中明确约定，没有约定或约定不明确的，可以签订补充协议；无法达成补充协议的，可参考合同相关条款及交易习惯确定；仍不能确定归属的，一方后续改进的技术成果，他方无权分享。

（3）特殊的价款或报酬支付条款。如采取收入提成方式支付价款的，合同应以销售金额、产值、利润为基数，对提成比例等作出约定。

（4）专门术语和术语的解释条款。由于技术合同专业性较强，当事人应对合同中出现的关键性名词，或双方当事人认为有必要明确范围的术语，以及因在合同文本中重复出现而被简化的略语作出解释，避免事后纠纷。

 

54.科技成果转化合同中设定违约条款时应注意哪些问题？

违约条款是民事合同的重要条款内容。一般来说，在科技成果转化合同中设定违约条款时要注意如下内容：

（1）约定内容。双方当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。这种约定体现了当事人的意思自治原则，即双方可以根据具体情况自行协商确定违约金的数额和计算方式。

（2）违约金额。约定的违约金数额应当合理，不能低于造成的损失，也不能过分高于造成的损失。如果约定违约金低于造成的损失，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当增加；如果约定违约金过分高于造成的损失，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

（3）条款要求。合同中的违约金条款应当明确具体，包括违约金的数额、支付期限、支付方式等内容。如果约定的违约金低于造成的损失或过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当调整。

违约金约定应当遵循公平、合理、明确的原则，既要保护守约方的合法权益，也要防止违约金约定过高或过低导致的不公平结果。

 

55.什么是技术合同认定登记？

技术合同认定是指根据《技术合同认定登记管理办法》设立的技术合同登记机构，对技术合同当事人申请认定登记的合同文本从技术上进行核查，确认其是否符合技术合同要求的专项管理工作。

技术合同登记机构应当对申请认定登记的合同是否属于技术合同及属于何种技术合同作出结论，并核定其技术交易额（技术性收入）。可以认定登记的技术合同包括技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询、技术服务五种类型。

对符合条件的技术合同经认定登记后，技术输出、输入单位可享受技术转移奖励补贴政策，如技术输出单位可享受增值税、企业所得税优惠政策，技术输入单位可享受加计扣除等税收优惠政策。

 

56.什么是技术转移机构？

技术转移机构是指为实现和加速科技成果从供给方向需求方转移的过程提供各类服务的机构或组织。这些机构可以是独立的法人机构，也可以是科研事业单位的内设机构。

技术转移机构是科技创新体系的重要组成部分，在促进知识流动、技术转移、成果商业化和产业化活动中发挥着重要作用，通过各种途径促进技术知识流动和转移，承担着连接学术研究与商业应用的桥梁角色，帮助将科技成果转化为实际的生产力，实现科研成果从实验室到市场“最后一公里”的跨越，推动经济增长和社会生活质量的提升。

 

57.技术转移机构的主要业务范围有哪些？

技术转移机构的主要功能是促进知识流动和技术转移，其业务范围一般包括：

（1）技术信息的搜集、筛选、分析和加工。

（2）技术转让与技术代理。

（3）技术集成与二次开发。

（4）技术咨询、技术评估、技术培训、技术产权交易、技术招标代理、技术投融资等。

（5）提供技术交易信息服务平台、网络等。

（6）提供中试、工程化设计服务、技术标准、测试分析服务等的技术集成或二次开发。

（7）提供概念验证、项目孵化、加速及资本运作。

（8）其他有关促进技术转移的活动。

 

58.单位内设技术转移机构能够发挥哪些作用？

《科技部关于印发〈“十四五”技术要素市场专项规划〉的通知》提出，鼓励高校院所、科技企业设立技术转移部门，开展科技成果转移转化工作。内设技术转移机构在科技成果转移转化过程中可以发挥“全链条一体化服务”作用，具体如下：

（1）统筹科技成果管理服务。有利于开展科技成果转化的战略规划，做好技术转移的顶层设计，协调内部各部门的技术转移管理活动，开展专业化机构建设等。

（2）落实成果转化法规政策。结合单位内部的科学研究、资产管理、财务人事等现状，针对国家和地方科技成果法律政策，制定内部管理制度。

（3）开展前沿技术研判活动。对单位科研人员的技术成果，在科技成果披露制度完善基础上，进行市场性、前沿性、实用性等方面的研究和判断。

（4）探索科技成果市场化评价。根据科技成果的产业企业需求，推进市场应用调研分析，探索建立评价体系，利用评价工具，对科技成果的市场应用做出合理评价。

（5）落实协商谈判和协议起草。在做好评价分析和市场判断基础上，针对不同需求的用户，代表单位和科研人员，开展协商谈判并对相关合作协议进行起草和审核。

 

59.市场化技术转移机构常见的盈利渠道有哪些？

市场化技术转移机构根据其业务范围确定盈利模式，通常通过为技术研发、转让、许可等技术转移或成果转化提供咨询或服务，或通过载体建设、服务换股、孵化投资等活动，收取费用。

（1）开展知识产权运营、市场行业分析等，收取服务费。

（2）帮助科研成果进行中试放大和熟化处理，收取相应的服务费用；

（3）开展项目孵化、科技园区运作等服务活动，获得服务回报；

（4）通过项目融资，以服务换股方式在股权增值变现过程中，获得服务回报。

不同的技术转移机构根据自身的特点和市场定位，可能会采用一种或多种盈利模式的组合。技术转移机构的收费方式也会根据服务的性质、复杂度、市场行情以及与客户的具体协议来确定。

 

60.什么是技术经理人？

技术经理人一般是指在科技成果转移、转化和产业化过程中，从事成果挖掘、培育孵化、熟化推广、成果评价、交易保障，以及其它提供金融、法律、知识产权、人力资源、市场营销等相关服务的专业人员或团队。

专业的技术经理人具备良好的商业逻辑，能够辨识科技项目的技术水平、资本路径、应用场景、销售方式等，帮助科研人员寻找合适的合伙人、组建创业团队，并熟悉科技成果转化的法律法规和操作程序。

 

61.技术经理人在技术转移中的工作内容是什么？

2022年新修改的《中华人民共和国职业分类大典》，首次将技术经理人作为新职业列入大典。其中，技术经理人归类在“专业技术人员”类别中，其主要工作内容如下：

（1）收集、储备、筛选、发布各类科技成果信息，促进交易各方建立联系。

（2）为技术交易各方提供技术成果在科技、经济、市场方面评估评价、分析咨询、尽职调查、商务策划等服务。

（3）为交易各方提供需求挖掘、筛选、匹配和对接等服务。

（4）制定科技成果转移转化实施方案、商业计划书、市场调查报告等，开展可行性研究论证；

（5）组织各类资源促进技术孵化、熟化、培育、推广和交易。

（6）提供科技成果转移转化和产业化投融资相关服务。

（7）提供科技成果转移转化知识产权导航、布局、保护和运营等服务。

（8）提供科技成果转移转化合规审查、风险预判、争端解决等法律咨询服务。

上述工作内容表明技术经理人在科技成果商业化过程中扮演着重要的角色，不仅需要具备技术领域的专业知识，还需要了解市场、法律、金融等多个方面的知识，在科技成果的转移转化过程中发挥着不可或缺的作用。

 

62.科技成果推广渠道有哪些？

在科技成果转移转化过程中，科技成果推广或技术推广起到至关重要的作用。对于科技成果持有者来说，推广渠道如下：

（1）通过内设科研处、成果处、技术转移办公室等自行推广。

（2）委托第三方技术转移机构开展推广活动。

（3）通过国家和地方政府设立的技术交易市场进行技术推广。

（4）参加各类科技成果展览、交易会、路演会进行推广。

（5）借助各类专业协会、传统媒体、新媒体、高校校友网络等实施推广活动。

（6）主动对接各地地方政府科技部门、招商部门、人才管理部门开展推广活动。

 

63.科研人员在创业初期可能存在哪些风险？

科研人员在创业初期的风险大致可分为一般风险和特殊风险。

（1）一般风险。公司历史沿革、过往横向合作、技术秘密、公司管理等合规风险；股权合作、商务合作等的合作风险；市场潜力预判、产品竞争、资金使用效率、公司经营成败等经营风险。

（2）特殊风险。行业政策和法规的快速变化对业务产生重大监管变化风险；对于处理大量用户数据的创业公司，数据泄露或不当使用的数据安全风险；快速扩张可能导致管理上的挑战，如组织架构、文化建设滞后的快速增长风险；不恰当融资结构、企业失信等导致的债务风险；有限责任、无限连带等的股权结构风险。

当然，一切行为都有风险。如何识别风险、评估风险和拥抱风险才是关键。科研人员可以广开思路，让专业人做专业事，找到合适的合作伙伴共同创业，是顺利创业的重要选项之一。

 

64.用知识产权作价投资时应考虑哪些要素?

《中华人民共和国公司法》规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但要考虑以下要素：

（1）在公司章程中明确规定知识产权出资方式。

（2）明确知识产权在公司股权中所占比例。

（3）对拟作价知识产权及时进行权利变更。

（4）对拟作价投资的知识产权进行评估作价，并记入公司财务账册。

（5）及时办理所得税递延纳税手续。

（6）以职务科技成果作价投资的，要符合科技成果持有者的制度要求。

 

 

65.共同创业者不希望披露个人持股信息，应该如何处理？

共同创业者不愿披露个人持股信息的，一般有以下两种处理方式：

（1）签订股权代持协议。选择信任的人（直系亲属在股权还原时免个人所得税）代持股份。但需注意的是，企业未来要走上市之路的话，在报告期之前务必还原，且不排除会进一步审查代持原因。

（2）参与股权激励计划。参与项目公司的股权激励计划（如有），持有项目公司虚拟股票。在这种模式下，部分公司仅在公司内部登记和流转持股信息，对于这些信息不进行工商登记、不对外公示。

无论是股份代持还是其他形式，首要前提是合规转化和单位备案登记，不能违法或者违反单位规定。

 

66.在企业运营实践中应识别和规避股权代持的哪些风险？

股权代持是一种在实践中较为常见的股权处置方式。但股权代持可能带来较多法律风险：

（1）代持协议的法律效力风险。

（2）股权被名义股东处分的风险。

（3）股权被司法机构强制执行的风险。

（4）名义股东的法律纠纷带来的债务风险。

（5）因股份变更带来的额外税务负担风险。

（6）名义股东不履行股权义务的风险。

（7）股权被继承的风险。

（8）名义股东拒绝返还股权的风险。

（9）因代持关系带来的法律诉讼风险。

（10）因公司治理问题带来的股权丧失风险。

（11）名义股东的个人征信风险。

（12）代持关系公开后的信任风险。

因此，在进行股权代持安排时，实际出资人和名义股东都应当充分了解相关法律风险，并采取适当的风险控制措施，如签订明确的代持协议，进行必要的质押登记，要求其他股东进行书面确认等，以保护各自的合法权益。

 

67.什么是企业关联交易？

关联交易是指企业关联方之间的交易，是企业生产经营活动中经常出现且可能导致不公平结果的交易。判断是否属于关联交易的重要因素是关联关系，即公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易的关联方包括自然人和法人，主要指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及他们的家属和他们所控制的公司。

关联交易涉及到财务监督信息披露、少数股东权益、保护等一系列问题。关联交易有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正的情况，形成对股东或者部分股东权益的侵犯，也容易导致债权人的利益受到损害，法律禁止不公正关联交易。

《中华人民共和国公司法》第22条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第182条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

 

68.有限责任公司盈利后能否立即分配给股东?有具体分配顺序吗？

有限公司盈利后，不能立即将利润分配给股东，因为利润分配需要遵循一定的程序和法律规定。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限公司利润分配具有以下分配顺序：

（1）利润确定。公司需要在会计年度结束后，通过会计审计确定实际的利润额。

（2）弥补以前年度亏损。如果公司之前有未弥补的亏损，公司应首先使用当年利润弥补以前年度的亏损。

（3）提取法定公积金。公司分配利润前需要提取法定公积金。提取税后利润10%作为法定公积金(累计额达到注册资本50%以上时，可不再提取)。

（4）提任意公积金。公司还可以根据实际情况提取任意公积金（不强制），用于公司的长期发展或风险防范。

（5）缴纳税费。公司在分配利润前，需要确保已经缴纳了所有应缴的税费。

（6）股东会决议。利润分配方案需要提交给股东会审议批准。股东会根据公司的财务状况和未来发展需要，决定利润分配的比例和方式。

（7）法律法规要求。公司在分配利润时，还需要遵守相关的法律法规，如《中华人民共和国公司法》《税法》等。

（8）时间安排。利润分配通常在会计年度结束后的一段时间内进行，具体时间取决于公司的决策流程和会计审计进度。

所以如果公司盈利后不按上述顺序分配的，可能埋下后续争议隐患。在实操层面，创业企业只要股东达成一致，出具有关股东会决议后，可以直接进行分配。

 

69.企业经营不善所欠债务，是否需要创始人偿还？

如果企业经营不善最终倒闭并欠下债务，创始人是否需要个人偿还债务，取决于多种因素，包括企业类型、责任范围及法律法规。

（1）有限责任公司。股东的责任限于其出资额，通常情况下股东不需要用个人资产偿还公司债务。

（2）股份有限公司。股东的责任也通常是有限责任，即限于其所持有的股份价值。

（3）个人独资企业。投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。

（4）合伙企业。除有限合伙企业中的有限合伙人之外的合伙人，需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（5）创始人个人行为。如果股东个人以个人名义进行了担保或承诺偿还公司债务，需要个人偿还债务，与企业无关。

（6）公司出资不实。如果创始人未能按照约定实际缴纳出资，可能需要在未出资的范围内对公司债务承担责任。

（7）欺诈或不当行为。如果创始人参与欺诈、不当行为或违法行为导致公司债务，可能需要承担相应的个人责任。

（8）公司清算。在公司清算过程中，如果发现公司资产不足以偿还债务，债权人可能会追索到股东，但这通常限于特定情况和法律规定。在公司解散和清算过程中，如果股东未依法履行清算责任，可能需要对因此造成的损失承担责任。

（9）破产保护。在某些情况下，如果公司申请破产保护，可能会限制债权人对股东的追索权。

（10）股东滥用权利。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（11）法院判决。如果法院判决股东对公司债务负有责任，那么股东可能需要偿还债务。

（12）债权人追索。如果债权人能够证明公司股东有不正当行为，如抽逃出资、虚假出资等，可以向股东追索。

 

70.股权融资和债权融资有何区别？

股权融资和债权融资是为公司发展获取资金的两种主要方式，它们在权利、义务、风险和回报等方面都有显著的区别：

（1）股权融资。企业股东愿意将企业的所有权进行部分出让，用这种方式来吸引新的股东加入，从而得到企业发展所需资金。股权融资的优点明显，企业资金使用期限长，没有定期偿付的财务压力，财务风险也比较小，有利于增强企业的资信和实力。因此，股权融资更适合带有不确定性、需要持续研发投入、或需要持续品牌投入，未来可通过上市（IPO）或被并购等登陆资本市场的企业。

（2）债权融资。企业利用银行等金融机构的借款，进行资金筹集。与股权融资相比，债权融资需要进行利息的支付，这种支付通常是定期的，会造成财务上较大的风险。可见，通过债权融资得到的资金，主要是解决企业营运资金短缺的问题，更适合带有确定性发展和收入、或周转型资金短缺的阶段或企业，比如购买原材料、新增机器设备、扩大产能基地等。

 

71.股权投资主体有哪几种类型？

（1）个人投资者。这类投资者通常无须进行详尽的尽职调查（Due Diligence，DD）。其投资决策主要基于对创业者个人的信任。这类投资人的资金量可能不会太大，风险承受能力也有限，往往限制在“失去这笔钱也无关紧要”的范围内。

（2）风险投资者。通常被称为 VC（Venture Capital）或PE（Private Equity）投资者。这类投资者，都有严格的项目审查、判断和投资决策机制，对项目的综合素质要求较高。注重创业者的背景、思路的清晰程度以及是否具备深刻的见解。会深入进行详尽的DD，包括公司资质、知识产权沿革、团队综合评价、竞争优势、持续盈利能力及退出可能性等等。并会审视标的企业所属行业是否符合宏观发展趋势，以及是否具备迅速扩张的市场潜力。

（3）战略投资者。战略投资者的投资计划是出于其自身的技术布局、产品部署、人才引进、上下游整合等战略利益考量，是否对其集团或者战略部署具有重要意义。

（4）地方产业引导基金。基于国家政策鼓励投早、投小、投科技的准则，地方产业引导基金也在部署早期科技项目，但该类基金的特点以鼓励和促进地方产业高质量发展为核心，高质量招商是他们的主要目标，对项目落地本地有严格的要求。

 

72.风险投资（VC）有哪些主要特征？

（1）高风险性。风险投资通常投资于早期或成长期的企业，这些企业往往尚未盈利或具有不确定的盈利前景，因此投资风险较高。

（2）高回报潜力。虽然风险较高，但成功的投资可以带来高额的回报，有时甚至是数十倍或数百倍的投资收益。

（3）长期投资。风险投资通常需要较长的时间来实现回报，可能需要数年时间等待企业成长和市场成熟。

（4）股权投资。风险投资者通常通过溢价购买企业的股份来进行投资，这意味着他们成为企业的股东之一。

（5）参与管理。风险投资者不仅提供资金支持，还可能提供管理、技术、市场等方面的指导，帮助企业成长。

（6）专业投资机构。风险投资通常由专业的投资机构进行，这些机构拥有专业的投资团队和评估决策体系。

（7）选择性投资。风险投资者会对潜在的投资对象进行严格的筛选，选择具有高成长潜力和创新性的企业。

（8）退出机制。风险投资者在投资时就会考虑退出策略，常见的退出方式包括首次公开募股（IPO）、并购（M&A）、股权转让等。

（9）多元化投资组合。为了分散风险，风险投资机构通常会在一个基金内构建包含多个投资项目的组合。

（10）创新驱动。风险投资倾向于投资那些能够推动技术创新和产业变革的企业。

（11）市场导向。风险投资决策通常基于对市场趋势和客户需求的深入分析。

（12）法律和合同约束。风险投资过程中会涉及到一系列的法律文件和合同，明确投资条款、股东权利义务等。

（13）资本流动性。风险投资市场的资本流动性相对较低，因为投资通常与特定企业的成长周期绑定。

 

73.私募股权投资（PE）有哪些主要特征？

（1）非公开市场交易。主要投资于非上市公司的股权，或者上市公司非公开交易的股权。

（2）权益性投资。通常是以获得公司所有权权益为目的，投资者成为公司的部分所有者。

（3）长期投资视角。通常有较长的投资周期，期望通过长期持有获得资本增值。

（4）大额投资。往往涉及较大金额的资本投入，尤其是成熟期企业的并购或扩张。

（5）主动管理。通常会积极参与被投资企业的管理决策，提供战略指导和资源支持。

（6）多样化的退出机制。退出方式多样，包括IPO（首次公开募股）、并购（M&A）、股权转让、管理层回购等。

（7）高风险高回报。由于投资于非上市公司，PE面临较高的风险，但相应地，成功退出时可能获得较高的回报。

（8）专业投资机构。通常由专业的投资基金管理，这些机构拥有专业的投资团队和评估体系。

（9）资金来源广泛。资金来源包括机构投资者、高净值个人、养老基金、保险公司等。

（10）有限合伙结构。多采取有限合伙制，以提高投资管理效率并避免双重征税。

（11）投资策略多样。策略包括成长资本、并购资本、重振资本、夹层资本等。

（12）对企业成长阶段的广泛覆盖。广义的PE涵盖从种子期到成熟期各个阶段的企业投资，而狭义的PE主要指对成熟企业的股权投资。

（13）重视企业价值创造。注重通过改善企业运营、扩展市场、优化管理等手段来提升企业价值。

（14）投资决策基于深入分析。PE投资决策通常基于对企业及其所在行业的深入财务分析、市场分析和战略分析。

 

74.创业团队在公司启动外源融资前需要做哪些准备？

（1）进行风险评估。识别可能影响公司融资的风险因素，并准备相应的风险缓解策略。

（2）准备商业计划书。在正式启动融资前，可以通过着手制作一份商业计划书来判断公司是否具备对外融资的能力，如商业计划书中的内容能够思考清楚和准确表达，可认为初步具备对外融资能力。

（3）确定融资策略。包括融资方式的选择（如股权融资、债权融资等）、融资时间点、融资额度、谈判策略和估值让渡规划，包括可能妥协的方案。另外应当充分考量是自行启动融资，还是聘请专业的融资财务顾问团队配合融资及制定策略。

（4）开展合规检查。确保符合相关法律法规要求，避免未来融资过程中，因存在合规风险导致的融资失败。

（5）进行内部沟通。内部团队充分沟通融资计划和策略，确保团队成员对融资目标和策略有共识。

外源融资是一个持续的过程，可能会需要6-12个月甚至更长时间，期间团队需要共同参与路演、大赛、投资者会谈、尽职调查等工作。

 

75.初创科技企业商业计划书（BP）包含哪些内容？

商业计划书（Business Plan，BP）是为达成商业目的而制定的企业发展与实施计划书，与学术报告有本质的区别。好的BP就是自上而下展示创业能力和表述清晰有逻辑的商业计划，其内容通常有：

（1）投资亮点。提炼项目亮点，大幅度提升投资者看 BP的兴趣。

（2）团队介绍。对于早期项目来说，投资者尤其关心团队情况，包括全职团队情况、已到岗团队和计划到岗团队情况等。

（3）项目概况。讲清楚究竟在做什么，从事什么行业领域、做什么产品或提供什么服务，增强潜在投资者对市场痛点和项目机会的了解。

（4）市场规模。描述清楚在哪个具体细分行业，该行业有多大的增速及驱动增长的原因。

（5）痛点分析。行业普遍痛点，市场上原有的解决方案在哪些方面还没有解决好。

（6）商业模式。简洁明了地展示公司商业模式，如公司或者产品靠什么挣钱，怎么挣钱等。

（7）竞争格局。市场上有哪些竞争对手，差异点有什么，项目突出的优势是什么。

（8）运营现状。目前项目进展，取得了哪些成绩，如研发、小试、中试、产业化等进展，及客户验证情况、市场订单现状或预期订单等。

（9）未来计划。包括企业愿景和使命及具体的下一步准备做哪些事，业务成长到什么规模，技术迭代到什么程度等。

（10）融资计划。需要融多少钱，用在什么地方，这笔钱可以将项目推进到什么阶段，公司估值多少，以什么逻辑评价的估值，下一步融资计划如何打算。

（11）退出计划。以商业计划和未来财务预测为依据，清晰地向潜在投资者展示可能性的退出路径，包括预计的时间、方式（被并购、IPO上市等）。

（12）风险披露。任何阶段的企业都存在风险，清楚地认知企业在本阶段下可能会遇到的当前风险及未来风险，以及企业面临风险时的解决方案。

（13）附录。技术路径、企业荣誉及其他需要补充的内容。切忌在BP的主框架内过于细化解析技术路线等内容，需要进一步说明的可以放在附录里。

 

76.如何在短时间之内向投资者介绍自己的创业项目？

面对潜在投资者时，需要能用一句话讲清楚自己的项目亮点，用3-5句话讲清楚项目概述。

投资行业通常将这类项目介绍定义为“电梯演讲”，在极短的时间内概述清楚项目的亮点和价值主张，投资机构投的是项目增值的钱。

初创期企业，商业模式纸上谈兵也要谈清楚，如果没有数据、没有单位经济模型的验证做支撑，那就得先把模式讲清楚，讲不清楚很难融资。

投资者不仅在寻找一个好的项目，也在寻找一个可靠的团队。因此，展示您的热情、承诺和专业性同样重要。

 

 

 

77.创业者如何预估企业所需要的融资金额？

融资金额的确定一般是根据公司达到下一个关键里程碑需要的资金量来确定，包括研发、设备购买、运营、人力成本等。这个资金量加上适当的余量（一般为公司未来不计算（或极其悲观计算）收入的前提下，维持18个月基本运营所需要的资金量）就可以作为本轮的融资需求金额。

如果判断未来几年资本市场会变差，可以适当增加融资金额。

 

78.投资机构的标准投资流程和步骤有哪些？

（1）赛道调查。以赛道为轴线，接触多家公司选定目标公司，或由科技投行或融资财务顾问推荐。

（2）项目初筛。对赛道里的投资机会事先进行评估，包括行业、市场、竞争态势等。

（3）项目立项。筹备、立项阶段为期数周乃至数月，有时会延长。如果按一家投资机构每年评估100个项目来计算，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而只有1-2个能够最终获得投资。

（4）项目访谈。公司创始团队、高管团队及上下游企业等。

（5）首次谈判。核心条款、报价等，签署投资意向书（Term Sheet，TS）。

（6）尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序，包括业务尽调、财务尽调、法务尽调、知识产权尽调等。

（7）投决会投票。项目投资负责人基于业务尽调、财务尽调、法务尽调、知识产权尽调及TS核心内容等形成投资意见书，提交机构投资决策委员会投票。在投资决策委员会上，大部分由项目投资负责人进行项目路演，亦有部分投资机构邀请项目创始人进行投决会路演。

（8）二次谈判。根据投决会反馈意见，与项目方就投资决策、条件、价格、额度等进行谈判。

（9）交易交割。执行投资事件，签署增资协议（SPA）和股东协议（SHA）、章程等交易文件，递交基金托管行进行项目资金划转。

（10）投后管理。投资完成后，对被投资企业进行持续的跟踪和管理，包括财务监管、战略指导、资源对接等增值服务，其核心目的是最大可能帮助被投资企业成长，保证投资资金的安全和获得回报。

（11）退出。获利并退出是投资过程的最后环节，主要退出机制包括出售老股、兼并购（M&A）、上市（IPO）、股东回购等。

 

79.在投资流程中创始团队必须关注的阶段有哪些？

（1）保密协议（Non-Disclosure Agreement，NDA）。签署保密协议原则上可以披露产品形态、技术优势、项目阶段，以及一些初步的业务数字和财务数字。

（2）投资意向书（Term Sheet，TS）。签署TS之后意味着核心条款已基本达成了共识，但是TS上有法律效力的只有保密和排他两个条款。投融双方都是有机会修改核心条款的，包括投资方亦可以否决投资。但在实践操作中，如果创业者修改了TS里的核心条款则极其容易让投资机构认为创业者出尔反尔、缺乏诚信，很大程度会导致机构投决会直接否决项目。在签署TS之后，可以开放详细的业务数字和财务数字供项目投资负责人启动尽调工作和形成完整投资建议书。

（3）股东协议（Shareholders' Agreement，SHA）。签正式的SHA是一个双方博弈的过程，要注意的是创业者已经离成功融资很近了，但也只是很近。虽然SHA有法律效力，也会明示违约责任，但在动辄几百万、上千万，甚至过亿的投资款面前，投资机构每一秒都在精打细算，随时都有变化的可能，只是大小问题。

 

80.什么样的企业更具有成为未来“独角兽”的潜质？

“独角兽”企业是指估值达到或超过10亿美元的未上市创业公司。这些企业通常具有一些共同的特质，使它们能够快速成长并在市场中占据领导地位。有可能成为未来“独角兽”的企业通常具有以下特质：

（1）强大的创始团队。拥有远见卓识、丰富经验、优秀领导力和强烈执行力的创始团队。

（2）巨大的市场潜力。企业所在的市场具有庞大的规模和快速增长的潜力。

（3）坚实的技术壁垒。颠覆性技术，能够改变现有市场格局或创造全新的市场，并难以被竞争对手模仿或超越。

（4）清晰的盈利模式。拥有清晰的盈利模式和强大的现金流。

（5）结实的合作伙伴关系。与关键的行业参与者或上下游建立了战略合作伙伴关系。

（6）快速的业绩增长。展现出快速的客户增长、收入增长和市场占有率扩张。

（7）良好的客户口碑。产品或服务能够获得用户的高度认可和推荐。

（8）优秀的企业文化。拥有积极、创新、包容的企业文化，能够吸引和保留人才。

（9）有效的资本运作。能够在不同发展阶段进行合理的资本配置。

（10）国际化团队能力。具有国际化的视野和扩展全球市场的能力。

（11）可持续发展战略。注重社会责任和可持续发展，具有良好的公众形象。

（12）优秀的财务管理。具有健康的财务状况和明智的财务规划。

（13）严格的风险管理。具备良好的风险管理和危机应对能力。

这些特质并不是孤立的，它们相互关联并共同作用，推动企业快速成长。然而，即使具备了这些特质，企业也需要在不断变化的市场环境中持续创新和适应，才能最终成为“独角兽”。

 

党的二十届三中全会提出进一步全面深化改革的总目标和重点任务，从“加强企业主导的产学研深度融合”等科技成果转化各主体各环节提出了具体改革要求。渤化集团深入落实新一轮国企改革提升三年行动，通过深化学习型企业建设，结合集团党委“13立13破、20场攻坚战、16项实质性新突破”的决策部署，进一步加强科技转化相关政策学习实践，积极开展科技成果转化机制改革，加速推动科技创新和产业创新深度融合，加快科技成果向现实生产力转化，倾力打造具有国际竞争力的行业一流化工企业集团。

本文内容整理自：上海科技